תנאי שירות ללקוחות עסקיים

1. הגדרות

"החברה" — UseAI, כמפורט בהזמנת העבודה.

"הלקוח" — התאגיד או העוסק שהתקשר עם החברה בהזמנת עבודה, לרבות מי מטעמו.

"השירותים" — שירותי ייעוץ, אפיון, הדרכה, הטמעה ופיתוח בתחום הבינה המלאכותית והאוטומציה, כמפורט בהזמנת העבודה.

"הזמנת עבודה" — הצעת מחיר, הצעת שירות או מסמך התקשרות שנחתם או אושר בכתב על ידי הלקוח, לרבות אישור בדוא"ל.

"התוצרים" — קוד, הנחיות מודל, תצורות, מסמכי אפיון, חומרי הדרכה וכל פלט אחר שנמסר ללקוח במסגרת השירותים.

"קניין רוחני קודם" — כל ידע, קוד, שיטה, תבנית, ספרייה, מסגרת עבודה, מתודולוגיית אפיון או רכיב שפותחו על ידי החברה לפני ההתקשרות או במנותק ממנה, וכן כל פיתוח נגזר שלהם.

"מידע חסוי" — כל מידע שנמסר על ידי צד לצד השני ואשר מטבעו או מנסיבות מסירתו ניתן להבין כי הוא חסוי.

2. תחולה ומעמד המסמך

2.1 תנאים אלה חלים על כל התקשרות בין החברה ללקוח ומהווים חלק בלתי נפרד מכל הזמנת עבודה.

2.2 במקרה של סתירה, סדר העדיפות הוא: הזמנת העבודה החתומה, ואחריה תנאים אלה.

2.3 תנאי רכש של הלקוח לא יחולו. תנאים כלליים, תנאי הזמנת רכש, נספחי ספקים או כל מסמך אחר מטעם הלקוח לא יחייבו את החברה, גם אם צורפו להזמנה, אלא אם אושרו על ידי החברה במפורש ובכתב תוך הפניה מפורשת לסעיף זה.

2.4 החברה רשאית לעדכן תנאים אלה. הנוסח החל על התקשרות מסוימת הוא הנוסח שהיה בתוקף במועד אישור הזמנת העבודה.

3. אופן ההתקשרות

3.1 הצעת מחיר תקפה 30 יום ממועד הוצאתה, אלא אם נקבע אחרת.

3.2 ההתקשרות משתכללת במועד אישור ההצעה בכתב על ידי הלקוח, או במועד תחילת ביצוע בפועל בידיעת הלקוח, לפי המוקדם.

3.3 מועדי ביצוע המצוינים בהצעה הם הערכה מקצועית המבוססת על המידע שנמסר עד למועד ההצעה, ואינם מהווים התחייבות למועד, אלא אם צוין במפורש אחרת ובכתב.

4. היקף השירותים

4.1 החברה תספק את השירותים במיומנות מקצועית סבירה ובהתאם למקובל בתחום.

4.2 התחייבות למאמץ ולא לתוצאה. אלא אם נקבע במפורש אחרת בהזמנת העבודה, התחייבות החברה היא לביצוע מקצועי של השירותים ואינה התחייבות להשגת תוצאה עסקית, לחיסכון כספי, לשיפור ביצועים או לשיעור דיוק מסוים.

4.3 מה שאינו כלול, אלא אם נכתב במפורש: תחזוקה שוטפת לאחר המסירה, תמיכה תפעולית, ניטור, רכישת רישיונות צד שלישי, עלויות שימוש במודלים ובתשתיות ענן, הדרכת עובדים נוספים מעבר למכסה שסוכמה, הסבות למערכות שלא נכללו באפיון, וכל שינוי הנובע משינוי בדרישות הלקוח.

4.4 החברה רשאית להיעזר בקבלני משנה, ותישאר אחראית כלפי הלקוח לביצוע השירותים.

5. חובות הלקוח

5.1 הלקוח יעמיד לרשות החברה, במועד ובאופן רציף: איש קשר בעל סמכות החלטה, גישה למערכות ולנתונים הנדרשים, מידע מלא ומדויק, ומענה לפניות תוך 3 ימי עסקים.

5.2 תלות בביצוע הלקוח. עיכוב שמקורו באי עמידת הלקוח בסעיף 5.1 ידחה את לוחות הזמנים בהתאמה, ולא יהווה הפרה מצד החברה. עיכוב העולה על 30 יום מזכה את החברה בחיוב בגין המשאבים שהוקצו ובעדכון מחיר.

5.3 הלקוח אחראי בלעדית לחוקיות הנתונים שהוא מוסר לחברה, לרבות קיומו של בסיס חוקי לעיבודם ולהעברתם, ולקבלת כל הסכמה או היתר הנדרשים.

5.4 הלקוח אחראי לקבלת כל אישור פנימי, רגולטורי או מקצועי הנדרש להפעלת התוצרים בסביבתו.

6. תמורה ותנאי תשלום

6.1 התמורה כמפורט בהזמנת העבודה, בתוספת מע"מ כדין.

6.2 תנאי תשלום: מקדמה בשיעור 50% מהתמורה עם אישור הזמנת העבודה, והיתרה עם מסירת התוצרים, אלא אם נקבע אחרת בהזמנת העבודה.

6.3 מקדמה אינה ניתנת להשבה לאחר תחילת הביצוע, ותקוזז מהתמורה הכוללת.

6.4 על תשלום שלא שולם במועד יתווספו ריבית פיגורים בשיעור 1.5% לחודש והפרשי הצמדה, מבלי לגרוע מכל סעד אחר.

6.5 זכות עיכבון והשעיה. בפיגור העולה על 14 יום, החברה רשאית להשעות את השירותים, את הגישה לתוצרים ואת מתן התמיכה, ללא אחריות לנזק שייגרם ללקוח כתוצאה מכך, וכן לעכב מסירת תוצרים עד לתשלום מלוא החוב.

6.6 הלקוח אינו רשאי לקזז, לעכב או להפחית תשלום מכל טענה שהיא, אלא על פי פסק דין חלוט.

6.7 מחירים המבוססים על שירותי צד שלישי כפופים לשינוי בהתאם לשינוי בתעריפי אותו צד שלישי, בהודעה מראש של 30 יום.

7. שינויי היקף

7.1 כל בקשה החורגת מהאפיון המאושר תטופל כבקשת שינוי, ותחייב אישור בכתב של היקף, מחיר והשפעה על לוח הזמנים.

7.2 החברה אינה מחויבת לבצע שינוי טרם אישורו בכתב. ביצוע בפועל של שינוי שלא אושר בכתב, לבקשת הלקוח, יחויב לפי תעריף השעה הנקוב בהצעה.

8. קניין רוחני

8.1 קניין רוחני קודם נשאר של החברה. אין בהתקשרות כדי להעביר ללקוח זכות כלשהי בקניין הרוחני הקודם של החברה.

8.2 בעלות בתוצרים. עם תשלום מלוא התמורה בפועל, יעברו ללקוח זכויות הבעלות בתוצרים הייעודיים שפותחו עבורו באופן ספציפי. עד למועד התשלום המלא, כל הזכויות נותרות בבעלות החברה, וללקוח לא תהיה זכות שימוש בתוצרים.

8.3 רישיון לרכיבים גנריים. ככל שהתוצרים כוללים או משולבים בקניין רוחני קודם או ברכיבים גנריים, מוענק ללקוח רישיון לא בלעדי, בלתי הדיר, לא ניתן להעברה ולא ניתן להענקת רישיון משנה, לשימוש פנימי בלבד ברכיבים אלה כחלק מהתוצרים. אין ברישיון זה כדי להגביל את החברה מלעשות ברכיבים אלה כל שימוש, לרבות אצל לקוחות אחרים ולרבות מתחרי הלקוח.

8.4 זכות פיתוח מקבילה. אין בהתקשרות כדי להגביל את החברה מלפתח, לשווק או לספק שירותים ותוצרים דומים או זהים לכל צד שלישי, ובלבד שלא נעשה שימוש במידע החסוי של הלקוח.

8.5 ידע נצבר. החברה רשאית לעשות שימוש חופשי בידע, במיומנות, בטכניקות ובניסיון המקצועי שנצברו אצל עובדיה במהלך מתן השירותים, ובלבד שאינם כוללים מידע חסוי של הלקוח.

8.6 קוד פתוח. ככל שהתוצרים כוללים רכיבי קוד פתוח, השימוש בהם כפוף לרישיון הרלוונטי, והחברה אינה נושאת באחריות מעבר לתנאיו.

8.7 משוב. כל הצעה, רעיון או משוב שיימסרו על ידי הלקוח לגבי השירותים יהיו קניינה הבלעדי של החברה, ללא תמורה.

9. סודיות

9.1 כל צד ישמור בסודיות את המידע החסוי של הצד השני, לא יעשה בו שימוש אלא לצורך ההתקשרות, ויגן עליו ברמת זהירות שאינה פחותה מזו שבה הוא מגן על מידע חסוי שלו.

9.2 חובת הסודיות לא תחול על מידע שהיה נחלת הכלל, שהיה ברשות הצד המקבל קודם לכן, שהתקבל כדין מצד שלישי, או שגילויו נדרש על פי דין או צו שיפוטי, ובלבד שניתנה הודעה מוקדמת ככל שהדבר אפשרי.

9.3 חובת הסודיות תעמוד בתוקפה למשך 5 שנים ממועד סיום ההתקשרות, ולגבי סוד מסחרי ללא הגבלת זמן.

10. הגנת הפרטיות ועיבוד מידע

10.1 ככל שבמסגרת השירותים תעבד החברה מידע אישי מטעם הלקוח, הלקוח הוא בעל המאגר והחברה פועלת כמחזיקה מטעמו, בהתאם לחוק הגנת הפרטיות, התשמ"א-1981 והתקנות מכוחו.

10.2 החברה תעבד מידע אישי אך ורק לפי הוראות הלקוח ולצורך אספקת השירותים, לא תעשה בו שימוש עצמאי, ולא תעבירו לצד שלישי אלא לפי סעיף 11 או על פי דין.

10.3 החברה תיישם אמצעי אבטחת מידע סבירים בהתאם לרמת הרגישות של המידע, לרבות הגבלת הרשאות לפי עקרון הצורך לדעת והחתמת עובדים על התחייבות לסודיות.

10.4 דיווח על אירוע. החברה תודיע ללקוח ללא דיחוי בלתי סביר על אירוע אבטחה חמור הנוגע למידע הלקוח, ותשתף פעולה בטיפול ובדיווח הנדרש לרשות להגנת הפרטיות. אחריות הדיווח לרשות ולנושאי המידע היא של הלקוח כבעל המאגר.

10.5 בתום ההתקשרות, החברה תמחק את המידע האישי או תחזירו ללקוח לפי בחירת הלקוח, בכפוף לזכותה לשמור עותקים הנדרשים על פי דין או לצורך הגנה משפטית.

10.6 הלקוח מצהיר כי קיים לו בסיס חוקי למסירת המידע לחברה, וכי המידע אינו כולל מידע רגיש, מידע רפואי, מידע ביומטרי או מידע על קטינים, אלא אם הוסכם אחרת מראש ובכתב וננקטו אמצעים מתאימים.

11. שימוש בספקי צד שלישי ובמודלים

11.1 מתן השירותים כרוך בשימוש בספקי תשתית, ענן וספקי מודלים של בינה מלאכותית, בישראל ומחוצה לה.

11.2 החברה תפעל להתקשר עם ספקים המחילים תנאים סבירים בנוגע לאבטחה ולאי שימוש בנתוני לקוחות לצורכי אימון, ותמסור ללקוח, לבקשתו, את זהות הספקים המרכזיים.

11.3 הגבלת אחריות לספקים. החברה אינה אחראית לתקלה, להשבתה, לשינוי תנאים, לשינוי תמחור, להפסקת שירות או לאירוע אבטחה שמקורם בספק צד שלישי. אחריות החברה במקרה כזה מוגבלת להעברת דרישות הלקוח לספק ולסיוע סביר.

11.4 שינוי מדיניות, מחיר או זמינות מצד ספק צד שלישי אינו מהווה הפרה, והחברה תציע חלופה סבירה ככל שקיימת.

12. אופי טכנולוגיית הבינה המלאכותית

12.1 הלקוח מצהיר כי ידוע לו שמערכות בינה מלאכותית מייצרות פלטים בעלי אופי הסתברותי, וכי פלט שגוי, חלקי, מוטה או בלתי צפוי הוא מאפיין מובנה של הטכנולוגיה ואינו מהווה, כשלעצמו, פגם או הפרה.

12.2 חובת בקרה אנושית. הלקוח מתחייב להפעיל בקרה אנושית על פלטי המערכת, ולא להסתמך עליהם באופן בלעדי לצורך החלטה בעלת השלכה משפטית, כספית, רפואית, בטיחותית או תעסוקתית, ולא לצורך ביצוע פעולה בלתי הפיכה, ללא אישור אנושי מקדים.

12.3 החברה אינה מתחייבת לשיעור דיוק, לזמינות רציפה או לאחידות פלטים לאורך זמן, לרבות בעקבות עדכון גרסה של מודל צד שלישי.

12.4 הלקוח אחראי לעמידת השימוש שהוא עושה בתוצרים בכל דין החל עליו, לרבות דיני הגנת הפרטיות, דיני העבודה, דיני הגנת הצרכן ורגולציה ענפית.

12.5 החברה אינה נותנת ייעוץ משפטי, רפואי, חשבונאי או פיננסי, ואין בתוצרים משום תחליף לייעוץ מקצועי מוסמך.

13. אחריות מוגבלת ותיקון פגמים

13.1 החברה תתקן, ללא תמורה נוספת, פגם בתוצרים שידווח בכתב תוך 30 יום ממועד המסירה, ובלבד שהפגם ניתן לשחזור ואינו נובע מאחת מהסיבות שבסעיף 13.2.

13.2 האחריות לא תחול על פגם הנובע מ: שינוי שבוצע בתוצרים שלא על ידי החברה, שימוש בניגוד להוראות, שינוי בסביבת הלקוח, תקלה בשירות צד שלישי, נתונים שגויים או חלקיים שנמסרו על ידי הלקוח, או שינוי בהתנהגות מודל צד שלישי.

13.3 למעט האמור בסעיף 13.1, השירותים והתוצרים ניתנים כמות שהם, ללא כל מצג או אחריות, מפורשת או משתמעת, לרבות אחריות להתאמה לצורך מסוים, לסחירות או לאי הפרת זכויות.

14. הגבלת אחריות

14.1 תקרת אחריות. אחריותה הכוללת של החברה, מכל עילה שהיא, לא תעלה על סכום התמורה ששולמה בפועל על ידי הלקוח בגין השירותים בשלושת החודשים שקדמו לאירוע המקים את העילה.

14.2 החרגת נזק עקיף. החברה לא תהיה אחראית, בכל מקרה, לנזק עקיף, תוצאתי, מיוחד או עונשי, לאובדן רווח, לאובדן הכנסה, לאובדן הזדמנות עסקית, לפגיעה במוניטין, לאובדן או השחתת נתונים, או לעלות רכישת שירות חלופי.

14.3 מגבלות אלה יחולו גם אם הצד השני הוזהר מראש על אפשרות הנזק, והן משקפות את חלוקת הסיכונים המוסכמת ואת התמחור שנקבע על בסיסה.

14.4 תביעה מכוח ההתקשרות תוגש תוך 12 חודשים ממועד היווצרות העילה.

15. שיפוי

15.1 הלקוח ישפה את החברה בגין כל נזק, הוצאה או תשלום, לרבות שכר טרחת עורך דין, שייגרמו לה עקב: הפרת התחייבויותיו, נתונים שמסר, שימוש בתוצרים בניגוד לתנאים אלה, או תביעת צד שלישי הנובעת מהפעלת התוצרים בסביבת הלקוח.

15.2 שיפוי לפי סעיף זה אינו כפוף לתקרה שבסעיף 14.1.

16. יחסי הצדדים ואי שידול

16.1 החברה פועלת כקבלן עצמאי. אין ולא ייווצרו יחסי עובד ומעביד, שותפות או שליחות.

16.2 הלקוח לא יעסיק, במישרין או בעקיפין, עובד או קבלן משנה של החברה שהיה מעורב במתן השירותים, במשך 12 חודשים ממועד סיום ההתקשרות, אלא באישור החברה בכתב. הפרת סעיף זה תזכה את החברה בפיצוי מוסכם בגובה שלוש משכורות חודשיות ברוטו של העובד או הקבלן הרלוונטי.

17. תקופה וסיום

17.1 ההתקשרות תעמוד בתוקפה עד להשלמת השירותים או עד לסיומה לפי סעיף זה.

17.2 כל צד רשאי לסיים התקשרות מתמשכת בהודעה מוקדמת בכתב של 30 יום.

17.3 החברה רשאית לסיים את ההתקשרות לאלתר במקרה של: פיגור בתשלום העולה על 30 יום, הפרה יסודית שלא תוקנה תוך 14 יום מהודעה, או פתיחה בהליכי חדלות פירעון נגד הלקוח.

17.4 תוצאות סיום. בכל מקרה של סיום, הלקוח ישלם עבור כל השירותים שבוצעו עד למועד הסיום ועבור התחייבויות בלתי הדירות שנטלה החברה. סיום ביוזמת הלקוח שלא עקב הפרה של החברה לא יזכה בהשבת סכומים ששולמו.

17.5 סעיפים 8, 9, 10, 12, 14, 15, 16 ו-21 יוסיפו לחול גם לאחר סיום ההתקשרות.

18. כוח עליון

צד לא יישא באחריות לאי קיום התחייבות שמקורו בנסיבות שאינן בשליטתו הסבירה, לרבות מלחמה, פעולת איבה, מצב חירום, שביתה, מגפה, כשל תשתית ארצי, מתקפת סייבר או הפסקת שירות של ספק חיוני.

19. שונות

19.1 הלקוח לא יסב זכות או חובה ללא הסכמת החברה בכתב. החברה רשאית להסב לחברה קשורה או במסגרת עסקת מיזוג או רכישה.

19.2 ויתור על זכות לא ייחשב תקדים ולא יפורש כוויתור על זכות אחרת.

19.3 נמצא סעיף בלתי אכיף, יעמדו יתר הסעיפים בתוקפם, והסעיף יפורש באופן המקיים אותו במידת האפשר.

19.4 מסמכים אלה ממצים את המוסכם בין הצדדים ובאים במקום כל מצג או הבטחה קודמים.

19.5 שינוי ייעשה בכתב בלבד.

20. הודעות

הודעות יישלחו לכתובות הדוא"ל של אנשי הקשר שצוינו בהזמנת העבודה, וייחשבו כנמסרו בתום יום העסקים שלמחרת המשלוח, בהיעדר הודעת שגיאה.

21. דין וסמכות שיפוט

על ההתקשרות יחולו דיני מדינת ישראל בלבד. סמכות השיפוט הבלעדית נתונה לבתי המשפט המוסמכים במחוז תל אביב-יפו.

22. פרסום ורפרנס

22.1 החברה רשאית לציין את שם הלקוח ואת סמלו המסחרי ברשימת לקוחותיה, באתר ובחומרי שיווק, ולתאר את מהות הפרויקט בקווים כלליים, ללא חשיפת מידע חסוי.